前558年，晋悼公去世，带头大哥没了，肯定会有人跳出来。楚国？秦国？郑国？都不是，首先跳出来的是齐国。
其实晋国早就发现齐灵公阳奉阴违了，只不过迫于晋国的实力不得不从，齐灵公真正得罪晋国的举动是灭掉了东方的莱国。
灭掉莱国是齐国的夙愿，商朝以前，莱国的统治中心在今昌邑、临朐一带，往东可达今烟台附近。姜子牙受封齐国后，建都营丘（临淄），与莱国为邻，两国多有交战。春秋时齐国崛起，攻占了莱国**度以西的地带，莱国被迫东迁至今龙口，史称“东莱”。
前567年，齐灵公派兵伐莱，莱国灭。至此，齐国的版图东扩至胶东半岛，比原来大了一倍，已然是个庞然大物，令晋国不安。自此以后，齐灵公也不参加晋国的盟会了，而是派世子光或大夫崔杼去应付差事。
正在此时，周天子也不堪忍受晋国的霸道，有意拉拢齐国以制衡晋国，想要提拔齐国为诸侯之长。自此，齐灵公就有争霸之意。就在同年，士匄从齐国借了装饰仪仗用的羽毛后不还，齐灵公将此视为无礼，借机不再听从晋国号令。
前558年，晋悼公去世，**公新立，齐灵公立即遣使与楚国修好，而后举兵伐鲁，进入鲁国北境，围成邑，同时联合莒国和邾国，从后方攻鲁。
前557年，**公在河内会盟，鲁、宋、卫、曹、郑、莒、邾、薛、杞、小邾等诸侯，齐灵公没去，派大夫高厚参加。会上**公抓了莒国和邾国两国国君，让他们归还所占的鲁国田地，并历数他们与齐楚两国通使的罪过。
高厚一看形势不对，跑了。齐灵公根本不理**公那套，同年再度伐鲁，再围成邑。
鲁襄公十分紧张，成邑离国都曲阜仅咫尺之遥，如果成邑有失，曲阜就危险了，自从齐国把济南城道扩展到卫境之后，齐国攻打鲁国就方便多了，不用再走泰山、鲁山之间的崎岖山路。
前556年，齐军兵分两路，齐灵公自领一军攻桃邑，高厚领一军攻防邑。桃邑在汶水南岸，处于成邑和济水之间，攻桃邑显然是为攻成邑做准备，更是为最后攻曲阜做准备。
春秋时期作战的主力是士，称为“军士”或“战士”，士属于贵族，人数有限，再加上重盔重甲，以车战为主，不利攻城。所谓“攻城”，通常都是围而不攻，迫使对方投降。
后面协助作战的是平民，称为“卒”，平时种地，战时帮忙，起辅助作用。所以我们看到春秋时的围城战一般不会死磕到底，一次不行，时间差不多就撤了，明年再来，因为不能耽误农事，贵族可以以军事为职业，平民不行，若耽误了农事，他们要骂娘的，弄不好还会在开战时逃跑。
防邑是鲁国臧氏的食邑，原本驻军不多，但有一员猛将驻守在这里，即叔梁纥。鲁国援兵在半路不敢进，叔梁纥夜袭齐营，送臧氏到鲁营，然后回来接着守城。高厚见状，率齐军撤退。
同年，齐国大夫晏弱病死，其子晏婴继任为上大夫，齐国又要出一位贤相。但晏婴现在还按不住齐灵公那颗急切称霸的心。
4年的时间，齐国5次入侵鲁国，**公怒不可遏，觉得齐灵公也太不把他这个盟主放在眼里了，于是召集宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等10国，各出兵马，再加上晋国人员，共11国兵马，到济水南岸的鲁境集合，共同讨伐齐国。
前555年10月，各路诸侯率军到达济水以南的鲁境，然后沿济水南岸东进，从中原进入齐国，最便捷的通道就是济南城道，在济南城道正中间有一个齐国的重镇，就是平阴。
在平阴西南方3里处有一个地方称为“防门”，是**阴的必经之地，作为平阴的第一道防线，齐国在防门挖了一条壕沟，这条壕沟有一里宽，东到泰山，西至济水，联军的战车很难通过。
**公亲临前线，将联军兵分两路。一路经鲁国、莒国地界，绕到齐国的后方，奔袭齐都临淄；另一路是主力，在防门猛攻。齐人据守防门，死伤甚重，而联军一时也难以攻克。
这时晋国中军佐士匄故意把鲁莒人员偷袭临淄的事告诉了齐国大夫析文子，析文子把这个消息告诉了齐灵公，齐灵公大惊。
晏婴听说此事后，叹息说：“国君本来就胆小，这下完了。”
随后，晋国派人在平阴以南的山林险要之处摆满战车，列旗布阵，军士不够，他们就将车上三人改为两人，另一个空位放上假人，然后他们又让战车拖着树枝来回跑，尘土飞扬。这虚张声势使齐灵公信以为真，吓得连夜逃回临淄。
突然，平阴城里安静下来，联军这边感到很奇怪，师旷说：“城里的乌鸦叫得很欢快，齐军恐怕已经逃走了。”
邢伯说：“我听到了班马的嘶鸣，齐军应该走了。”
叔向说：“城头上有乌鸦，齐军肯定跑了。”
师旷是乐师，虽然眼睛瞎了，但是耳朵特别灵。周瑜曾说：【“吾虽不及师旷之聪，闻弦歌而知雅意。”】指的就是他。
邢伯是巫臣的后人，原为邢邑大夫，后升为邢伯，立国，为晋国附庸。“班马”指的是离群之马。
叔向即羊舌肸，字叔向，因封地在杨，又称杨肸。
种种迹象表明，平阴已是一座空城。
11月初一，晋军**阴，发现城内果然空无一人，于是立即追击齐军。齐军一路东奔，夙沙卫殿后，用大车塞路。
齐将殖绰、郭最说：“让你殿后是齐国的耻辱，你先走吧。”
夙沙卫是齐灵公的宠臣，也是个宦官，让阉人殿后，齐人觉得可耻，于是殖绰、郭最殿后。夙沙卫由此怀恨在心，在隘口杀马以堵塞道路。
殖绰、郭最被堵在后面，被晋将州绰追上，州绰一箭射中殖绰左肩，又一箭射中殖绰右肩，然后就喊：“停下只不过被俘，不停射你胸口！”
殖绰回头说：“你发誓！”
州绰说：“以太阳为证！”
于是殖绰、郭最被俘。
晋国想要继续追赶齐军，而鲁卫两国请求先攻下平阴附近的险要防地，以免归路被阻。当然，因为平阴位于鲁卫之间，拔下附近险要，也是解除日后对鲁卫的威胁，于是晋军开始攻占平阴附近的城邑。
13日，荀偃、士匄领中军攻下京兹；19日，魏绛、栾盈率下军攻下邦地，赵武、韩起领上军包围卢地，不克，联军绕过卢地，继续东进；12月初二到达秦周，随后攻打临淄西门；初三，联军放火烧了西门和西郭；初六，联军又放火烧了东郭和北郭，同时攻打东门，齐灵公套好马车准备逃往棠邑。
棠邑曾是东莱人避难的地方，没想到齐灵公的选择会和东莱人一样，世子光和大夫郭荣拦住了他，说：“诸侯的人员迅速、勇猛，这是在抢物资，很快就会退兵，国君怕什么？身为社稷之主，不能逃走，否则失去民心。国君务必坚守。”
齐灵公才不听这些，冲到马前想要推开两人，没想到世子光抽出宝剑，砍断了缰绳。齐灵公无奈，只好放弃逃跑。
12月初八，联军东达潍水，南至沂水，四处劫掠，而正在此时，联军听说楚国正在攻打郑国，担心腹背受敌，**公便先行回国。不久，主帅荀偃病发身亡，于是联军从齐国撤军。
平阴之战和春秋时期以往的战争不同，以往的战争大多数都是先约好时间，再找一块平整、开阔的地带对阵，然后拉开架势对冲，基本遵守了宋襄公所说的“不重伤、不擒二毛、不以阻隘、不鼓不成列”的军礼原则，战争的地点通常选择在两国疆界接壤的地方，因此称为“疆场”。
打赢的一方不会穷追不舍，打输的一方认对方为盟主，每年纳贡，所以战斗的时间通常很短。即便灭国，也是“灭国不灭祀”，还留着输方的宗庙，无非是原来的爵位没有了，但通常还会给个大夫的爵位。这种战争凭的是实力，谁的兵车多，谁的胜算就大，在力量悬殊的情况下直接求和也不是什么丢人的事。
但平阴之战不同，这场战争使用了“迂回包抄”、“虚张声势”、“声东击西”等战术。在以往的战争中，郑庄公在制北之战时用过迂回战术，晋献公在假途灭虢时用过突袭战术，晋襄公在崤之战时用过伏击战术，郑庄公以诈著称，尤其在春秋初期使诈为人所不齿，晋献公利用了别人的信任，同样有违春秋初期的德道标准，晋襄公更是将秦军全歼，让秦晋成为世仇。所以这些迂回、突袭、伏击战术并没有推广开来，只是偶一为之。
而平阴之战是明明白白地来攻击，然后在作战过程中虚虚实实，令敌人难以分辨，从而让敌方进入事先设置的圈套，最终取得战争的胜利，让人心服口服。整个作战过程已体现出兵法之妙，这预示着春秋时期的战争开始发生变化，以前的那种君子之战渐行渐远，谋略和地形开始在战争中起作用。也就是平阴之战的十年后，孙武诞生于齐国，不知道他是否受到过平阴之战的启发。
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